业绩补偿承诺又没得到履行,连续并购的东旭光电前路何在?

值得注意的是,收购上海申龙和明朔电子的两笔交易中,原股东均未完成业绩承诺。明朔电子原股东于今年8月因未按时履行业绩补偿承诺收到深交所下发的监管函。如本文开头提到,申龙客车的原股东则因同样的原因收到深交所的处分书。

12月15日早间,东旭光电(000413.SZ)发布公告,此前收购的上海申龙客车有限公司(以下简称“申龙客车”)的原股东上海辉懋企业管理有限公司(以下简称“上海辉懋”),在申龙客车未实现业绩承诺的情况下,未按约定支付业绩承诺补偿,收到深圳证券交易所的通报批评处分。

据公开资料显示,东旭光电是拥有超2000亿资产的东旭集团旗下第一家A股上市公司,主要产品有包括液晶玻璃基板和OLED柔性显示材料等在内的光电显示材料、装备及技术服务、石墨烯产业化应用、新能源汽车、建筑安装等。在盖板玻璃行业,东旭光电的全资子公司是国内最早生产出自主知识产权盖板玻璃的企业,东旭集团官网对东旭光电的宣传也是:“着力深耕和打造光电显示材料制造领域”。但据2020年年报,光电显示材料的营业收入仅占公司营业收入总额的30.29%,这一比例在2021年中报中才上升到50.74%。

连续并购扩张

不聚焦原本的优势主业,东旭光电都去干了什么呢?年报显示,东旭光电其他收入占比较大的业务包括装备及技术服务、建筑安装和新能源汽车业务,历年资本运作轨迹则勾勒出了东旭光电在这些领域拓展的版图。

据同花顺iFinD数据显示,东旭光电于2014年8月从控股股东东旭集团处收购了四川瑞意建筑工程有限公司100%的股权,借此取得了工程施工资质、开始从事建筑安装业务;2015年7月,东旭光电收购宿迁亿泰自动化工程有限公司90%股权,进军智能高端装备业务;2016年4月,收购上海碳源汇谷新材料科技有限公司50.5%股权;同年7月,推出号称世界首款的石墨烯基锂离子电池产品;2017年6月,收购北京亿华通科技股份有限公司部分股权,开始在燃料电池领域布局。

2017年11月和2018年6月,东旭光电分别收购上海申龙100%股权和明朔(北京)电子科技有限公司(以下简称“明朔电子”)51%股权。彼时有媒体援引分析师人士的意见称,收购申龙客车能够帮助东旭光电进入到新能源整车制造领域,通过与东旭光电推出的石墨烯基锂离子电池的结合,解决新能源汽车快速充电问题,从而实现石墨烯产业化发展。

而收购明朔电子这家以石墨烯散热技术为核心的大功率LED照明设备提供商,则被认为是东旭光电又一重量级石墨烯产业化应用项目的突破,同时能让东旭光电以高起点切入LED市场。

迟迟未收到原股东业绩补偿

值得注意的是,收购上海申龙和明朔电子的两笔交易中,原股东均未完成业绩承诺。明朔电子原股东于今年8月因未按时履行业绩补偿承诺收到深交所下发的监管函。如本文开头提到,申龙客车的原股东则因同样的原因收到深交所的处分书。

据悉,申龙客车原股东上海辉懋曾在收购时承诺,申龙客车2017年到2019年经审计后的净利润分别不低于人民币3亿元、4亿元、5.5亿元。若申龙客车在利润承诺期间内各年度累计实现的净利润未能达到承诺净利润数,则上海辉懋应对不足部分优先以股份方式进行补偿,其余部分以现金方式进行补偿。经审计,申龙客车在上述三个年度累计实现净利润8.5亿元,与业绩承诺相差4亿元。上海辉懋应补偿东旭光电股份9750万股,并退还该股份对应的现金分红款1365万元。东旭光电将按总价人民币1.00元的价格回购上海辉懋持有的上述股份,并依法予以注销。截至目前,上海辉懋仍未履行业绩补偿承诺。

通过融资取得大量现金,仍多次债务违约

自上市以来,东旭光电曾5次增发股票,融资总额超275亿元,其中不到三分之一用在了支付并购相关款项中,另外的部分均计划投入生产或补充流动资金。

从历年年报数据来看,东旭光电自2015年年末开始,货币资金迅猛增长,同比涨幅达250%,2016年和2017年末货币资金余额均超过260亿元,2018年到2020年货币资金余额虽然呈下降趋势,但也保持在90亿元以上的水平。

但记者注意到,东旭光电在2015年发行的10亿元规模的公司债于2020年发生实质违约;今年11月,公司公告表示2016年度第一期中期票据30亿元和第二期17亿元的中期票据均未能如期兑付本息。

为何账面趴着大额现金却仍然违约?东旭光电2020年度的审计报告中或许有答案。审计报告显示,东旭光电2020年的财务报表被出具了带强调事项段的保留意见,形成保留意见的其中一个原因是,东旭光电2020年末96.37亿元的货币资金中,有79.26亿元在东旭集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)的存款,因财务公司出现资金流动性问题而受到限制;此外,东旭光电负债中列示的金融有息负债账面余额211.68亿元,其中未能如期偿还债务本息金额134.66亿元,会计师事务所认为,东旭光电偿还到期债券及其他到期债务的能力具有不确定性。

深交所甚至在对公司2020年报的问询中提到,财务公司未按此前约定的提款方案予以提款,是否构成公司控股股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。东旭光电对此回复称,财务公司是经相关部门批准成立的非银行金融机构,相关执照齐全,且公司与财务公司签署的相关协议已按规定通过董事会等的审议。目前因财务公司出现流动性困难,才导致公司存款支取受到限制,因此不构成资金占用,同时公司不排除通过诉讼等方式维护投资者利益。

东旭光电前路何在?

并购给东旭光电带来了亮眼的业绩增长,2014年到2018年的5年时间中,其中三年其收入涨幅都超过了100%,另外两年增幅也在50%左右,净利润的涨幅则在10%附近到20%附近波动。但从经营现金流来看,2015年到2018年,经营活动产生的现金流入逐年减少,占营业收入的比例从38%降到1%,2019年甚至出现净流出30.13亿元。这意味着,虽然营业收入增加,但是并没有相应规模的现金流入。2019年开始,东旭光电甚至开始连续亏损,营业收入也呈负增长态势。据最新季报数据,今年前三季度,东旭光电实现收入39.35亿元,同比减少14.14%,净亏损达到14.91亿元。

在2020年报中,东旭光电提出将回归主业,夯实光电显示产业龙头地位。目前,光电显示业务随着液晶显示、平板电脑、智能穿戴的普及,发展前景良好。华创证券的一份研报认为,电子玻璃行业正处于国产替代提速期,从5G手机出货量、手机屏幕大型化趋势、国产手机渗透率提升三个方面来看,国产电子玻璃厂商面对良好发展机遇。

在发展势头良好的赛道上,东旭光电能否对已有资源进行更好的整合,扭转目前亏损态势,提高经营质量和盈利能力,分得行业发展的一杯羹,记者将持续关注。

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