IPO现场督导问题之内控问题

最近各种“风声”都显示IPO越来越严，中介机构听到现场检查，更是“闻风丧胆”。经常遇到企业表示，老子没问题，中介机构表示，你到处都是问题的情况。所以笔者研究了近期接受了现场督导的企业，都被问询了哪些问题呢？到底现场检查/督导 是走个形式，还是来真的？

由于笔者工作很忙（手动加粗表示~），然后又很磨叽，所以这个专题要分很多期估计才能完成…… 第一期，关于内控方面的问题。

问题部分摘自公开披露信息，部分问题为了便于阅读，有删减。笔者自己的diss仅代表个人意见，不代表所就职的单位。

（港真，写到这里，已经开始觉得累了）

北京亿华通科技股份有限公司[现场督导后上市]

1，审核问询回复中，发行人披露“发行人建立了研发项目工时核算制度”，保荐督导业务发现，发行人未有工时核算制度，对于研发项目工时核算制度的具体载体，保荐机构未回答，仅说明了工时核算流程。

2，审核问询回复中，发行人披露“发行人每日对每个研发人员花费在不同项目上的工时按照小时进行记录”，保荐督导业务发现，发行人工时统计底层资料为月度汇总工时统计表，自下而上的工时上报制度在2016年-2019年3月末尚未形成体系，目前仍以口头沟通及反馈为主。督导发现，发行人部分研发材料直接在财务报销入账，未在ERP领料系统中登记。

碎碎念：项目组写回复的时候还是要谨慎，不能凭借经验或者习惯，直接写。不过这家现场督导后，上市了，所以虽然披露有瑕疵，不是实质性的问题，也还好啦~

艾索信息股份有限公司[现场督导后终止（撤回申请）]

督导发现，保荐机构研发流程内部控制穿行测试和控制测试底稿中，部分领料单的领料人与生产领料单中的领料、发料、审核为同一人，部分领料单审批人与领料人为同一人或审批人非该项目经理。在保荐机构督导期间补充核查的3套穿行资料中，也存在领料单领料人与审批人为同一人情形。

啐啐念：学过审计的小伙伴都知道权责分离是内控中至关重要的一环，但其实这种情况还蛮常见的。项目组抽样的小朋友，抽完也就抽完了。。。所以，控制测试的样本一定要做个很详细、认真的控制表，不然以为活干了，其实并没有（手动狗头）。

顺便插播一句，面试的时候，问过N多个有投行工作或实习经验的人，问，穿行测试的目的是什么? 没有一个人回答正确。是的，没有一个人。。。都是回答是验证收入真实之类的。

浙江光华科技股份有限公司【现场督导后终止（撤回申请）】

督导发现，1）督导组抽查的“木纹转印专用聚酯树脂”小样测试记录最早两笔分别为2018年9月3日和9月5日，但ERP中，该项目最早一批领料记录为2018年9月6日，并且仅为各小料。保荐机构说明，系由于发行人使用前次研发所剩的少量余料开展试验，但保荐机构未提供研发余料使用管理的相关资料；2）保荐机构未提供研发中试和大试投入产出、试验参数等相关资料，未提供试制品管理相关资料。保荐机构说明，发行人未保存关于试制品的数量、批号记录、试验参数等相关信息；试制品的客户反馈主要为电话形式，发行人未保留相关反馈记录；3）保荐机构未提供试制品赠送相关的出入库记录、物流信息等资料，此外发行人销售发货量与物流整体承运重量间的差异较小，即试制品的运输未见物流记录；4）督导发现，研发形成的有形物品数量和价值可能较大，可以用于后续研发，也可以通过回炉等方式用于生产，保荐机构未提供相关有形物品的数量和使用资料；……。

啐啐念：可以很明显的看出，督导组的工作是非常认真的。因为现场督导都是针对保荐机构的工作的，所以问题也是针对保荐机构的。

根据二轮问询回复，发行人将7位董事、监事和高管的薪酬费用全部计入研发费用原因日常工作与研发工作相互穿插，难以准确区分，日常主要工作均与研发活动密切相关，公司根据重要性原则将该等人员的薪酬计入研发费用。

啐啐念：董监高的薪酬计入研发还是其他，基本是个100%会问的问题（嗯，这句话有语病，忽略吧）。关于此问题，荣大出过一个专门的小问题研究。审计报告还没出的，能调就调整吧。

督导发现，发行人福利企业考勤系统打卡记录中，2019年1月整月的福利企业考勤记录存在考勤时间、打卡记录异常，79名残疾人员存在不同程度的缺勤，保荐机构无法合理解释缺勤原因。该月缺勤半月以上残疾员工与全勤残疾员工的工资无明显差异。

啐啐念：这个问题非常非常有借鉴意义，很多项目组是查花名册，工资单，流水等文件，但都忽略考勤打卡记录的。基本上打卡记录也都是有点问题的，早点打，早点梳理咯 ╮(╯▽╰)╭

（我会不会被打？）

（算了，大家也不知道我是谁）

太湖金张科技股份有限公司【现场督导后终止（撤回申请）】

一、督导发现，366个收入确认细节测试样本（样本涉及的收入金额合计为3.78亿元）中，361个样本在收入确认方面存在内部控制问题（问题样本涉及的收入金额合计为3.76亿元），问题样本数量占比98.63%（问题样本涉及的收入金额占比为99.52%）。具体情况如下：

（1）发行人纸质出库单异常。发行人收入确认样本后附的1,564个纸质出库单中，存在如下异常情况：①432个纸质出库单中记录的送货地址，与外部物流结算单中显示的送货城市并非同一城市。②580个纸质出库单的产品名称与业务系统销售出库明细表不一致。③1,270个纸质出库单未见客户签收或未见签收日期。此外，XXX等八家客户的签收印章载有“货物未验细数未点如有不符有权退回”等表述，加盖该等印章不能证明客户已验收，但发行人据此确认收入。④发行人2020年2月24日对XX客户销售的纸质出库单，与2020年3月29日对YY客户的纸质出库单，所显示的签收人为同一自然人甲某，而上述两家客户并无关联关系。

啐啐念：前述问题，好查么？非常好查，Vlookup一下就知道了。出库单要件不齐全，常见么？很常见。不同客户同一个人签字正常么，很正常，有时候送货的司机签之类的。。。

这些问题，重大么？当然很重大啦……项目组的工作还是有待加强~

二、发行人销售合同异常。发行人收入确认样本对应的345份销售合同中，存在如下异常情况：

①发行人与AAA 4家客户签订的7份销售合同中，合同约定的产品销售明细、纸质出库单明细以及业务系统销售出库明细表三者之间不一致。②发行人与BBB等8家客户签订的18份销售合同，与业务系统中记录的信息（包括客户名称与销售金额）不一致。③发行人与客户CCC签订的销售合同中，其中1份合同对同一型号产品的销售价格存在约50%的重大差异，1份合同对同一型号产品的销售单价与业务系统销售出库明细表中记录不一致。④发行人与客户DDD签订的合同中，有2份合同的合同编号与日期均相同，但销售产品明细、数量及金额均不同，发行人根据其中1份合同确认了收入。

啐啐念：没详细看发行人怎么解释的，反正各种不一致。

三、督导发现，发行人客户FFF以及在建工程设备供应商GGG等主体，在不同文件中所加盖的公章或签名明显不一致。

请发行人说明上述客户及运输服务商、在建工程设备供应商加盖的公章或签名明显不一致的原因。

啐啐念：大件事了哦~~合同、订单、验收单、回函等文件上的签章是一定一定要看的，特别是印泥颜色都差不多的情况下，真的要多个心哦。（别问我咋知道的）

四、现场督导发现，保荐人对客户上海HH2020年6月的访谈记录中，被访谈人名片显示上海山翊办公地址为上海，且被访谈人名片中印有发行人英文简称“JZT”，以及“总公司：太湖金张科技股份有限公司”的字样。

啐啐念：项目组心太大了，如果对方只是为了方便开展业务，让换张名片不就好了，现场督导前也不好好检查底稿。

现场督导发现，发行人与江苏JJJ签订的23份采购订单，实际入库数量与约定采购数量不一致，如订单编号J..62约定采购数量315,000KG，实际入库数量19,538.10KG，差异率93.80%，订单编号JZ..15约定采购数量325,000KG，实际入库数量344,817.29KG，差异率6.10%。

啐啐念：又是一个值得借鉴的问题，尽调如果发现不一致的，还是要研究下真实原因以及完善工作底稿，或者研究下工作还是要细致。

关于内控方面的问题还有很多……先吃饭，收工。