鸿基节能，首家不符创业板定位而被否的公司，行业列“负面清单”

3月25日，江苏鸿基节能新技术股份有限公司创业板IPO被深交所创业板上市委否决，成为今年被创业板上市委否决的第四家公司，也是首家因不符合创业板“定位”而被否的公司。此前被否的3家公司为：郑州速达工业机械服务（2021年1月20日）、上海灿星文化传媒（2021年2月2日）、四川华夏万卷文化传媒（2021年3月19日）。鸿基节能被否，主要原因是公司所处的“建筑业”在创业板“负面清单”中，又不具有“三创（创新、创造、创意）、四新（新技术、新产业、新业态、新模式）”属性中的任何“一创”、任何“一新”。

江苏鸿基节能新技术股份有限公司：

本所于 2020 年 7 月 31 日受理你公司提交的首次公开发行股票并在创业板上市申请文件，依法依规进行了审核，并经创业板上市委员会 2021 年第 18 次会议审议。

本所上市审核中心在审核问询中重点关注了以下事项：

一是发行人是否符合创业板定位。根据申报材料，发行人所属证监会行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业之“（七）建筑业”。关注发行人是否适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，是否与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。二是关注发行人应收账款周转率低于同行业可比公司平均值、逾期应收账款占比较高、经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润对发行人持续经营能力的影响。

上市委员会审议认为，发行人所处行业为“土木工程建筑业”，属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条规定的原则上不支持在创业板发行上市的行业。发行人未能充分证明掌握并熟练运用行业通用技术属于传统产业与新技术深度融合，也未能充分证明既有建筑维护改造业务属于新业态。同时，招股说明书披露的新技术、新业态相关业务收入占比、毛利占比分别从 2017 年度的51.94%、60.24%下降到 2020 年 1-6 月的 24.94%、29.30%。综上所述，会议认为，发行人不符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第三条、《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》第三条、《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第四条的规定。

根据《注册管理办法》《审核规则》等相关规定，结合创业板上市委员会认为你公司不符合发行条件、上市条件和信息披露要求的审核意见，本所决定对你公司首次公开发行股票并在创业板上市申请予以终止审核。

你公司如不服本决定，可在收到本决定后五个工作日内，向本所申请复审。

公司从事地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。地基基础包括桩基施工、基坑支护、地基处理和边坡支护等；既有建筑维护改造包括隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等。前身有限公司成立于1994年3月，2015年9月11日整体变更为股份公司，现在总股本7500万股。

业绩单薄，2019年营收同比增长，净利润同比下降

2017年、2018年、2019年及2020年上半年，公司实现营业收入分别为3.29亿元、4.65亿元、5.57亿元及1.65亿元，扣非归母净利润分别为3356万元、5325万元、5177万元及1176万元。

2019年，营业收入同比增长19.79%，但扣非归母净利润却同比下降2.78%。

公司所处行业列创业板“负面清单”，又不具备“三创四新”属性

公司从事地基基础及既有建筑维护改造的设计和施工。按照中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司主营业务属于“E48 土木工程建筑业”。

2020年6月12日，深交所正式发布《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》（以下简称《暂行规定》）的通知，其中明确指出“支持和鼓励符合创业板定位的创新创业企业申报在创业板发行上市”，但同时也规定，在属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》中的行业中，有十二大行业的企业原则上不支持其创业板发行上市。

不过，负面清单也有例外情况。根据上述规则，虽然公司所属行业在“负面清单”中，但若与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业，仍可申报在创业板IPO。不过需要保荐人对该公司与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况进行尽职调查，做出专业判断，并在发行保荐书中说明具体核查过程、依据和结论。

鸿基节能认为自已的 “既有建筑维护改造业务”，主要是对既有建筑进行加固、沉降、纠偏、平移、顶升等，属于建筑业新兴领域和业务形态，是在国家创新驱动发展战略背景下通过对传统技术的创新和应用，从传统建筑业中衍生发展形成的新活动形态，从业务的发展演变过程来看，既有建筑维护改造业务属于新业态的依据充分，发行人“新业态”收入统计口径符合《暂行规定》的相关要求,同时还表示其“在研项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合”。

暂不提“既有建筑维护改造业务”是否属于新业态。至少从营业收入来说，在报告期很不稳定，2017年、2018年该业务贡献的收入占总收入的比例达到28%以上，但到了2019年，这项业务只贡献收入1375万元，占总收入的比例只有2.47%、2020年上半年贡献的收入也只有8.07%。

三轮问询均问到创业板定位问题

公司申报创业板IPO材料于2020年7月31日获得受理，2020年11月10日至2021年1月8日，公司及保荐机构进行了三轮问询回复。三轮问询都被问到创业板定位问题。

第一轮问询第24个问题

申报材料显示：

（1）按照中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人所属行业为“E48 土木工程建筑业”。

（2）发行人自主研发形成一系列核心技术并成功运用于主营业务，如预应力管桩搅拌水泥土复合支护技术、格栅式地下连续墙支护技术等。截至 2019 年底，发行人在保护期内的专利为 34 项，其中发明专利为 19 项。

（3）发行人实现传统业务与新技术的深度融合：公司运用的多项技术，如“地基基础和地下空间工程技术”“钢筋与混凝土技术”和“绿色施工技术”等在 38 个项目中运用，占报告期总营业收入的 22.03%。发行人实现传统业务与新业态深度融合，积极开展对既有建筑的隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等业务，推出“既有建筑维护改造”这一新业态，报告期内完成相关项目 47 个、实现收入 24,076.16 万元，占报告期营业收入的 17.81%。

请发行人：

（1）披露上述预应力管桩搅拌水泥土复合支护技术、格栅式地下连续墙支护技术等与发行人取得的 19 项发明专利的对应关系，19 项发明专利在生产经营中的具体应用情况，占发行人报告期各期主营业务收入、净利润的比例；（2）披露上述核心技术是否为同行业公司或房地产行业所普遍掌握，是否具有独创性和先进性，以具体案例说明发行人的核心技术对房地产客户的重要性和必要性，是否存在被房地产客户技术替代的风险；（3）披露“既有建筑维护改造”名词的由来，是否为专业名词术语，相关信息披露是否准确。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

第二轮问询第2个问题

申报文件显示：

（1）发行人先后主编或参与编制四项国家标准和行业标准。

（2）发行人运用的多项技术，为《建筑业 10 项新技术（2017 版）》在列的新技术。报告期内，这些新技术先后在 43 个项目中得到运用，相关业务收入为32,567.45 万元，占报告期总营业收入的 21.47%。

（3）2017-2019 年发行人研发投入占营业收入比分别为 4.84%、4.50%和3.62%。截至 2020 年 6 月底，发行人在保护期内的专利为 45 项，其中发明专利19 项。

（4）在地基基础业务基础上，发行人衍生叠加出“既有建筑维护改造”这一新业态，报告期内完成项目 57 个、实现收入 25,409.88 万元，占报告期营业收入总额的比例为 16.75%。

（5）报告期内，发行人完成“四新”相关项目 100 个，实现收入 57,977.33万元，收入占比 38.22%。

请发行人：

（1）说明先后主编或参与编制的四项国家和行业标准制定的具体情况、相关主编或参与方情况、发行人是否仅为主编或参与方之一，发行人主要参与的环节，发行人在国家标准、行业标准制定过程中发挥的作用；

（2）对照《建筑业 10 项新技术（2017 版）》，说明发行人新技术具体内容，是否经相关部门的认定，分析发行人新技术相关参数、指标与行业标准、同行业可比公司的比较情况；

（3）分析并披露 2017-2019 年研发费用率逐年下降的原因，结合发行人核心技术的先进性、发明专利数量等，分析并披露发行人的研发优势；

（4）结合“既有建筑维护改造”发展历史、与传统业务模式的区别、官方行业资料文件等，充分论证“既有建筑维护改造”的新业态特征。

请保荐人发表明确意见，并结合“四新”相关项目收入和毛利额占比，说明“发行人属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域”的结论依据是否充分。

第三轮问询第2个、第3个、第4个问题

申报文件显示：

（1）报告期内发行人研发费用率分别为 4.84%、4.50%、3.62%和 5.39%，截至 2020 年 6 月末，研发人员为 34 人。

（2）报告期内，发行人新技术相关业务收入和毛利额占比分别为 21.47%、20.56%；“既有建筑维护改造”新业态销售收入和毛利额占比分别为 16.75%、25.19%。

请发行人：

（1）披露报告期内研发人员数量、平均薪酬及其波动原因；分析并披露发行人与同行业可比公司在经营模式上的异同，发行人的核心技术优势；结合发行人研发费用率较低，分析并披露发行人是否符合创新、创造、创意的定位。

（2）分析并披露发行人核心技术、在研技术、施工项目与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等深度融合的情况；分析发行人“新技术”“新业态”收入统计口径是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》的相关要求。

（3）结合各年度“新技术”“ 新业态”的销售收入及毛利额占比、变动趋势，分析并披露认定发行人业务属于传统产业与新技术、新业态深度融合支持领域的依据是否充分。

请保荐人审慎发表明确意见。

审核问询回复显示：

（1）既有建筑维护改造 1980 年由北京市政府率先开始尝试，1990 年北京市政府面向全市提出了“危旧房改造计划”，上世纪九十年代，上海市政府提出面向新世纪上海的既有建筑改造。

（2）报告期内发行人既有建筑维护改造收入占比分别 29.14%、28.20%、2.47%和 8.07%，呈下降趋势。

（3）发行人未从新业态角度充分论证既有建筑维护改造与传统业务模式的区别。

（4）既有建筑维护改造大多需要突破工程常规施工工艺，采用特殊、多样、综合施工工艺，如隔震加固、结构补强、整体移位、纠偏、顶升/迫降、地下空间开发利用和文物保护等，施工难度较高。

请发行人：

（1）结合既有建筑维护改造业务的发展时间和历程，分析并披露认定既有建筑维护改造属于新业态的依据是否充分。

（2）结合报告期内既有建筑维护改造销售收入占比大幅下降的原因、国内目前既有建筑维护改造的市场容量及竞争形势、发行人的市场占有率、发行人订单获取方式等，分析并披露发行人既有建筑维护改造业务的稳定性和可持续性。

（3）结合新业态的定义和特征，从新业态角度充分分析并披露既有建筑维护改造与传统业务模式的区别。

（4）披露发行人在既有建筑维护改造业务中承担的具体工作，拥有的核心技术和专利，报告期内在既有建筑维护改造业务的研发投入情况。

请保荐人发表明确意见。

审核问询回复显示：

（1）报告期内，发行人年度项目平均人数分别为 0.83 人、0.99 人、0.81人和 1.16 人，发行人在项目各环节中，以现场组织协调、进度管理为主，具体施工事宜由劳务分包单位、机械租赁单位负责；桩基施工需根据桩型、钻孔深度、土层情况、泥浆排放及处理条件综合确定施工机械和工艺。

（2）发行人在主营业务中积极融合运用《10 项新技术》在列的新技术，报告期内上述新技术先后在 43 个项目中得到运用，相关业务合计销售收入为32,567.45 万元，占报告期合计营业收入的 21.47%。

（3）发行人新技术的运用及其效果，是通过发行人对设计图纸及施工方案的实施效果间接确认的。

请发行人：

（1）披露发行人是否参与施工图纸的设计，施工机械和工艺的确定过程；相关新技术是否为行业通用技术、是否为公开技术，具体新技术方案由业主确定还是由发行人确定。

（2）分析并披露施工工艺的关键因素是否为机器设备，发行人是否具备自主研发的核心设备；发行人发明专利在具体项目中的运用情况；结合具体案例，分析发行人在新技术运用过程中承担的具体职责。

（3）分析并披露报告期内人均产值与同行业可比公司是否存在较大差异。

（4）按年度披露运用新技术的项目数量、新技术对应收入及其占比、项目收入及其占比，并分析波动原因。

请保荐人发表明确意见。

三轮问询公司被追着问是否符合创业板定位问题，说明招股书及公司的回复均没能说服审核部门，直到3月25日被否决。

公司所处的建筑业近几年完全不受资本市场青睐，业绩又很一般、也没有成长性，应收账款周转率低于同行业可比公司平均值、逾期应收账款占比较高、经营活动产生的现金流量净额持续低于净利润，这样的公司申报上交所主板、深交所中小板，则可能因业绩单薄、财务指标不理想而被否，只能“碰瓷”创业板，无奈，也被创业板上市委识破而被否决。