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收购过程存在暗箱操作?道氏技术重组案遭深交所细究

此次交易涉及到关联交易,道氏技术通过发行股份及支付现金方式收购广东佳纳能源科技有限公司(以下简称“佳纳能源”)剩余49%股权和青岛昊鑫新能源科技有限公司(以下简称“青岛昊鑫”)剩余45%股权。目前,道氏技术已经持有佳纳能源51%的股权,持有青岛昊鑫55%的股权。

4月24日,广东道氏技术股份有限公司(以下简称:道氏技术)发布了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)》(以下简称:报告书),拟向远为投资和新华联控股发行股份购买其合计持有的佳纳能源49%的股权,拟向王连臣和董安钢发行股份、向魏晨支付现金购买其合计持有的青岛昊鑫45%的股权;此次交易完成后,佳纳能源和青岛昊鑫将成为道氏技术的全资子公司。

此次交易涉及到关联交易,道氏技术通过发行股份及支付现金方式收购广东佳纳能源科技有限公司(以下简称“佳纳能源”)剩余49%股权和青岛昊鑫新能源科技有限公司(以下简称“青岛昊鑫”)剩余45%股权。目前,道氏技术已经持有佳纳能源51%的股权,持有青岛昊鑫55%的股权。

交易和估值的合理性遭质疑

《号外财经》从《报告书》中了解到,2017年5月26日,道氏技术与远为投资、新华联控股、佳纳能源签署《增资协议》,以45,000万元对佳纳能源增资,增资完成后道氏技术持有佳纳能源51%的股权。2017年6月23日,佳纳能源完成了工商变更登记。当时道氏技术曾函复深交所称“公司对佳纳能源剩余股权不存在收购等后续安排或约定”。

然而,不到一年时间,道氏技术又要收购佳纳能源剩余股份,因此,深交所要求道氏技术补充披露与交易对方洽谈、筹划此次交易时间、原因以及过程,前次函复内容是否存在不真实、不准确情形,交易对手方与公司及控股股东之间是否存在抽屉协议,是否存在其他应披露未披露信息。

《号外财经》还了解到,此次交易采取收益法评估,佳纳能源股东全部权益评估值为268,400.00万元,评估增值172,327.52万元,增值率为179.37%。经协商,佳纳能源股东全部权益作价270,000.00万元,本次收购佳纳能源49%股权的交易价款为132,300.00万元。

因此,深交所要求道氏技术解释两次交易作价采用不同评估方法的原因及合理性,并结合佳纳能源2017年下半年业务开展、目前在手订单、国家新能源汽车补贴政策变化以及行业发展、同行业公司并购等情况,说明此次交易作价的公允性。另外,此次交易与前次增资行为是否为一揽子交易,并说明对公司相关财务指标的影响,是否存在损害上市公司以及投资者利益的情形。

财务数据及关联交易经不起推敲?

此外,《号外财经》发现,佳纳能源2016年度净利润为3,175.57万元、2017年度净利润为23,693.78万元,而经营活动产生的现金流量净额2016年度为155.65万元、2017年度为-17,568.65万元。

因此,深交所要求道氏技术结合佳纳能源在手订单、行业发展、销售与客户情况,补充披露佳纳能源2017年净利润较2016年大幅提升的原因、合理性与可持续性,并对2016年-2017年经营活动产生的现金流量净额与净利润之间差异进行解释。另外,收购MJM对佳纳能源盈利能力的影响,是否对此次估值产生影响。

除此之外,根据《报告书》,2016年、2017年佳纳能源来自前五大客户的收入合计占当期营业收入的比例分别为53.92%和62.30%。深交所要求道氏技术补充披露对湖南雅城新材料发展有限公司、贵州振华新材料有限公司销售大幅增长的原因及可持续性,客户付款资金来源、主要客户销售的最终实现情况;结合在手订单,披露2018年一季度佳纳能源前五大客户名称及收入情况,以及佳纳能源近二年又一期主要产品、销售单价、毛利率、销售数量、销售收入、成本、生产地,请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

《号外财经》从《报告书》中了解到,2016年、2017年,佳纳能源向关联方采购金额分别为13,584.57万元和32,025.50万元,占当期原辅材料采购总额的比例分别为24.55%和32.46%;佳纳能源向关联方销售金额分别为8,336.97万元和11,088.49万元,占当期营业收入的比例分别为12.11%和8.22%。而自2018年1月1日起,佳纳能源与卓域集团有限公司(以下简称“卓域集团”)已不再发生商品购销等关联交易。

因此,深交所要求道氏技术披露:

(1)卓域集团的历史沿革、经营范围、存续期限、股东以及股权转让情况。

(2)佳纳能源对关联企业进行较高金额采购(销售)的合理性,2016年-2017年采购及销售价格的公允性及定价依据。

(3)佳纳能源对关联企业的依赖性是否影响自身的独立性,是否会构成此次交易障碍、是否会对后续业务开展经营产生影响。

(4)卓域集团同时作为佳纳能源的供应商和客户的合理性,是否为佳纳能源关键原材料供应商,后续能否通过MACROLINK JIAYUAN MINING SARLU(以下简称“MJM”)找到替代供应源,是否会影响佳纳能源业绩可持续性。

(5)2018年1月以后卓域集团存续情况,是否与佳纳能源存在同业竞争情形,如存在,请披露解决措施、解决期限。

此外,《号外财经》发现,截至2017年12月31日,佳纳能源其他应付款余额为8,585.36万元,主要为深圳道氏金融服务有限公司的保理款。

因此,深交所要求道氏技术充披露此笔保理款对应经济事项,价格是否公允,是否存在利益输送等情形。另外,深交所对此次收购涉及的出资、股权转让以及竞业限制协议等也提出了询问。

最后,深交所对青岛昊鑫之前股权转让、产能及生产线建设以及关联交易等事项提出询问,并要求道氏技术补充披露:

(1)兴华石墨设立、历史沿革、经营范围、存续期限、股东以及股权转让情况。

(2)青岛昊鑫对关联企业进行较高金额采购(销售)的合理性,2016年-2017年采购及销售价格的公允性及定价依据。

(3)青岛昊鑫对关联企业的依赖性是否影响自身的独立性,是否会构成此次交易障碍、是否会对后续业务开展经营产生影响。

(4)青岛昊鑫新建石墨烯粉体和碳纳米管生产线进展、投入情况,兴华石墨存续经营情况,是否与青岛昊鑫存在同业竞争情形,如存在,请披露解决措施、解决期限。

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