华丽家族股份有限公司 关于北京墨烯控股集团股份有限公司业绩承诺实现情况的说明

本次交易中,转让方承诺墨烯控股在业绩承诺期间实际累积净利润数额(扣除非经常性损益后的净利润)不低于预测累积净利润数额,即2015年、2016年及2017年实现的实际累积净利润数额不低于7,411万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额,则转让方承诺将按照原协议的约定进行业绩补偿。2015年度至2017年度,如墨烯控股实际累积净利润数额低于预测累积净利润数额,则转让方应当按照原协议签署之日对墨烯控股享有的持股比例对受让方按照其受让的比例以现金方式进行补偿,转让方之间就业绩补偿承担连带责任。

一、股份收购的基本情况

2015年5月5日,华丽家族股份有限公司(以下简称“公司”)及其全资子公司华丽家族创新投资有限公司(以下简称“华丽创投”)与上海南江(集团)有限公司(以下简称“南江集团”)及其全资子公司西藏南江投资有限公司(以下简称“西藏南江”)签署了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议》(以下简称“原协议”)。根据中广信评估出具的中广信评报字[2015]第088号评估报告,以2014年12月31日为评估基准日,北京墨烯控股集团股份有限公司(以下简称“墨烯控股”)的评估值为75,415.77万元。原协议约定公司以7,500万元收购南江集团所持墨烯控股10%股份,华丽创投以67,500万元收购西藏南江所持墨烯控股90%股份,交易价格合计为75,000万元。公司以向南江集团和西藏南江非公开发行人民币普通股股票的方式募集资金用于收购上述资产。上述事项已经公司第五届董事会第十四次会议及公司2015年第二次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司披露的《关于收购北京墨烯控股集团股份有限公司100%股份暨关联交易的公告》(公告编号:临2015-046)以及《2015年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:临2015-061)。

公司2015年度非公开发行股票申请已于2015年12月30日获中国证监会发行审核委员会审核通过。截至2016年11月30日,公司未取得正式核准批文。2016年11月30日,公司及华丽创投决定以自筹资金先行收购墨烯控股100%股份并与南江集团及西藏南江就此次收购事项签订了《华丽家族股份有限公司、华丽家族创新投资有限公司与上海南江(集团)有限公司、西藏南江投资有限公司签署之北京墨烯控股集团股份有限公司附生效条件的股份转让协议之补充协议》(以下简称“原协议之补充协议”)。根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字[2016]第318号评估报告,以2016年6月30日为评估基准日,墨烯控股的评估值为87,876.71万元,本次交易的交易价格为75,000万元,与原协议约定价格保持一致。上述事项已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过,具体内容详见公司披露的《华丽家族股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议公告》(公告编号:临2016-029)。

根据原协议之补充协议的约定,公司及华丽创投(以下简称“受让方”)应于原协议之补充协议生效后并于2016年12月31日前向南江集团及西藏南江(以下简称“转让方)支付部分股份转让价款人民币20,000万元,剩余的股份转让价款人民币55,000万元待标的股份分别过户至受让方名下后,由受让方于2017年1月31日前向转让方支付完毕。此外,原协议之补充协议生效之日起20个工作日内,转让方应将标的股份过户至受让方名下。受让方及转让方已在前述约定时间内完成标的股份的过户及全部转让价款的支付。

二、业绩承诺情况

本次交易中,转让方承诺墨烯控股在业绩承诺期间实际累积净利润数额(扣除非经常性损益后的净利润)不低于预测累积净利润数额,即2015年、2016年及2017年实现的实际累积净利润数额不低于7,411万元。如果实际累积净利润数额低于上述承诺的预测累积净利润数额,则转让方承诺将按照原协议的约定进行业绩补偿。2015年度至2017年度,如墨烯控股实际累积净利润数额低于预测累积净利润数额,则转让方应当按照原协议签署之日对墨烯控股享有的持股比例对受让方按照其受让的比例以现金方式进行补偿,转让方之间就业绩补偿承担连带责任。

应补偿金额=累积预测净利润数—累积实际净利润数

三、业绩承诺的实现情况

墨烯控股2015年至2017年三年累计业绩实现情况如下:

华丽家族股份有限公司 关于北京墨烯控股集团股份有限公司业绩承诺实现情况的说明

四、未完成业绩承诺的主要原因

(1)石墨烯应用的下游行业尚处于培育发展阶段

在石墨烯薄膜应用方面:AMOLED柔性显示产业截止2017年底尚处小规模供货和终端产品开发阶段,其对石墨烯柔性TP的需求拉动尚处于发展培育期。量产化单层石墨烯薄膜材料性能指标离单层单晶石墨烯理论指标尚有一定的距离,其在通信、传感器、隔膜材料等市场推广应用尚需长时间的持续研发投入。

在石墨烯微片应用方面:在石墨烯粉体直接作为导电添加剂应用时,下游应用企业遇到了分散等技术性难题需要一定时间去攻克。目前已经建成的石墨烯导电浆料生产线生产的导电剂因电池企业内部检测周期较长等因素,形成规模销售尚需时间。此外,高分子材料形成规模销售的时间晚于预期。

(2)持续加大投入对损益的影响

2015至2017年度,重庆墨希科技有限公司(以下简称“重庆墨希”)主动转化经营策略,按照“材成器,器成系统,系统成终端”的原则延伸产业链,以自有资金近7000万元扩建石墨烯薄膜和柔性触摸屏生产线,研制石墨烯电子书、宽波段非制冷石墨烯基红外探测器、基于京东方A(4.320, 0.05, 1.17%)MOLED的石墨烯柔性TP、石墨烯柔性电子纸、石墨烯柔性透明键盘和石墨烯生命光波理疗美容系列等产品,上述产品中除石墨烯电子书商业化应用初步形成外,其他产品市场尚处于小规模试销和科技成果产业化过程中。

2015至2017年度,宁波墨西科技有限公司(以下简称“宁波墨西”)以自有资金近7000万元对原生产线进行了技术改造,以达到提升产能、丰富产品、实现应用示范的目标。宁波墨西于2017年三季度再次启动年产2000吨石墨烯导电浆料生产线改造工程,并于年底基本建成。这几次生产线的升级改造为提升宁波墨西的产品竞争力、确保今后的持续、稳定、快速增长奠定了基础,但同时也对宁波墨西形成规模订单销售带来不小的影响。

(3)产业投入资金存在缺口

根据公司2015年度非公开发行股票方案,发行完成后以募集资金4亿元对墨烯控股进行增资,用于充实墨烯控股资本金,以支持未来业务发展。截止2017年底,公司2015年度非公开发行尚未取得批文,大额资金支持没有按期到位。受资金投入缺口的影响,研发投入远远低于当时的计划,致使石墨烯应用研发进度未达预期,同时产品应用领域方向的布局和推广受到较大的影响。

五、公司将采取的措施

2018年,公司将持续推进石墨烯产业链的形成并挖掘成熟的终端客户群体,加速石墨烯微片原材料、复合材料、功能涂料以及基于单层石墨烯薄膜的器件和应用产品的市场推广,做大已有行业应用规模,并拓展新的应用领域,以期形成规模化。着力提升墨烯控股的核心竞争力,大力推进资产结构优化、资源整合等工作。

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