反目丽港稀土 财务被疑造假 烯碳新材吸金隐情

历史总是惊人的相似,如今这一幕又在重演,这次“吸金”的则是烯碳新材的大股东沈阳银基集团。经过一轮“低吸高抛”, 银基集团现已轻松落袋近5亿。

本报记者许金民成都报道

3年前高调介入稀土产业,3年后却悄然退出。

4月17日周五晚,投资者正热议中国证监会鼓励融券做空,无暇旁顾烯碳新材(000511.SZ)发公告拟转让所持丽港稀土40%的股权。

丽港稀土是江苏的一家稀土冶炼分离民营企业,2012年通过环保部组织的环保核查,也就在当年,烯碳新材豪掷2亿元入股。

烯碳新材如此急于脱手丽港稀土股权,非同寻常。

果然,4月18日丽港稀土迅速在其官网作出回应,痛斥烯碳新材财务造假,当初承诺的2亿注资款实际到账仅5000万元,另外1.5亿元至今“下落不明”,致公司经营陷入困境。

丽港稀土现已向监管部门举报,在接受《华夏时报》记者采访时,该公司股东李斌还透露,这些年代表上市公司与丽港稀土接触的皆是烯碳新材的董事范志明。

熟悉资本市场的投资者应该知道,范志明以前是西藏发展(000752.SZ)的实际控制人,当年借着染指德昌厚地稀土“吸金”。

历史总是惊人的相似,如今这一幕又在重演,这次“吸金”的则是烯碳新材的大股东沈阳银基集团。经过一轮“低吸高抛”, 银基集团现已轻松落袋近5亿。

低调转让股权

4月17日,烯碳新材在深交所发布公告,宣布解除2012年签署的向丽港稀土增资的《增资合同》。

公司同时签署《资产包转让协议》,计划向辽宁融川转让所持丽港稀土40%的股权,转让价2.06亿元。交易完成之后,将不再持有丽港稀土股权。

烯碳新材要转让的丽港稀土是一家稀土冶炼分离企业,公司成立于1997年。股东除了烯碳新材外,还有李普沛、李斌、狄建廷三位,持股比例分别为24%、23.4%、12.6%;其中,李普沛、李斌是父子。

2012年11月,烯碳新材宣布对丽港稀土注资2亿元,获得40%股权;其中2000万元计入注册资本,剩余1.8亿元计入资本公积金。

作为交换,李普沛等三人承诺:2013-2015年丽港稀土至少盈利5000万元、8000万元、1亿元,若未实现,将以现金补足。

丽港稀土进入上市公司后,2013年实现净利润1387万元,未完成业绩承诺。2014年上半年公司盈利785万元,与8000万元也有相当差距,但股权至少还在增值。

未料,烯碳新材这次转让不单没有进行评估,还以丽港稀土2013年而非2014年的审计报告作为基础协商定价,致入股3年投资收益仅618万元。

对此,上市公司居然表示:“本次转让价格高于原始投资额2亿元,对上市公司是有利的,最大限度保护了股东的利益。”

烯碳新材不计成本甩卖丽港稀土股权,按照他们的说法:公司注资的2亿元原本主要用于丽港稀土投资“稀土固体废渣回收再利用生产线技术改造项目”,然而该项目至今未能实施,《增资合同》的根本目的已经丧失,公司有权利单方解除合同。

事实却不像公告中说的那么简单。

4月18日,《华夏时报》记者在丽港稀土官网上发现了一份《关于<合同解除通知书>的回复函》(以下简称《回复函》),该函于当天发出,并附李普沛、李斌、狄建廷三位股东的亲笔签名。

在《回复函》中,丽港稀土方面痛斥烯碳新材违约,当初承诺的2亿注资款实际到账仅5000万元,其中3000万元还晚于双方约定的时间,另外1.5亿元至今没有兑现。此举导致公司“稀土固体废渣回收再利用生产线技术改造项目”在已经立项并拿到土地征用、环评批复的情况下,无法继续推进。

丽港稀土还透露,为满足上市公司年报审计规范需要,烯碳新材方面曾三番五次要求公司配合其无真实商业理由的财务调账造假,严重损害了其合法权益。

消失的增资款

烯碳新材、丽港稀土相互指责对方违约,并涉及上市公司财务造假,公告、《回复函》内容让人费解。为了解详情,4月20日、21日,《华夏时报》记者多次致电烯碳新材证券部,电话一直无人接听。

记者转而致电丽港稀土,公司股东李斌接受了采访,并对此事作了详细说明。他透露,公司现已向监管层举报并起诉了烯碳新材,“丽港稀土是我们两代人的心血,这场官司一定要打到底”。

李斌说,2012年11月公司和烯碳新材签署《增资合同》后,烯碳新材方面未完全按照合同约定,即“协议签订之日起10个工作日内将首期增资5000万元汇入账户”,而是一次性支付了1.7亿元,这在其2013年年报中有记载。

“然而,很快他们便找我们商量,说注册资金只要2000万元,工商变更登记已经完成,按照合同约定,第二期1.5亿元增资款只需2013年6月前支付即可,现在上市公司急着用钱,能不能暂时借用一下?我们当时觉得只要钱在上市公司这个大的体系内周转就没什么问题,于是答应了,1.5亿元很快便被划走了,没想到后来只回来3000万元,总共5000万元。”李斌称。

李斌说:“起初,烯碳新材将钱划给了子公司宁波杭州湾新区炭基新材料公司,相当于宁波杭州湾新区炭基新材料公司欠了我们1.5亿元。很快,债务人又换成一家叫杭州力涛的做钢铁贸易的公司,注册资本只有300万元,跟上市公司没什么关系,属于体系外。这种公司要是突然关门,这钱我找谁要去?”

那么,剩下的增资款呢?

在烯碳新材2014年半年报“上市公司应付关联方款项”中,期初他们尚欠丽港稀土8899.67万元,期末数额已经归零。

在《回复函》中,丽港稀土方面炮轰烯碳新材财务造假,证据何在?

李斌解释:“烯碳新材参股了一家叫奥宇的石墨公司,也不知道怎么回事就欠了上市公司5000万元,构成关联方占款,年报审计通不过。于是烯碳新材找我们商量能不能调账,也就是将债主由上市公司调成我们,相当于奥宇欠我们5000万元,当作增资款的一部分,我们当时也答应了。没想到后来打电话找奥宇的老板要钱,对方却说:‘我欠你5000万?你开什么玩笑!’ ”

增资款迟迟未能到账,丽港稀土最终没能挨过稀土行业这场“寒冬”,公司现已经停产,在交通银行的2000万元贷款也已逾期。

“吸金”的故事

烯碳新材原名银基发展[-10.24% 资金 研报],是沈阳当地的一家房地产上市公司,当初之所以介入稀土产业,公司对外透露旨在谋求转型,这也是其后来更换公司名称的原因。

因为1.5亿元增资款,他们和丽港稀土一拍两散,未来甚至可能对簿公堂。不想,在这场短暂且失败的“婚姻”中却诞生了一个大赢家,它就是烯碳新材的大股东银基集团。

2011年2月-2012年2月,上证指数从2800点逐级下探至2300点,远未见底,烯碳新材的股价亦随着大盘一路下跌。然而,此前从未买入上市公司股份的银基集团却突然连续增持。

深交所网站“董监高持股变动表”显示,在这一年里,银基集团共申报了26笔交易,买入2003.7万股,买入均价3.18元/股,合计耗资6364.34万元。

2011年烯碳新材盈利状况较平庸,股价并非最低,为何银基集团选择此时买入?这轮增持结束后数月,上市公司便给出了答案。

2012年11月,烯碳新材宣布斥资2亿元入股丽港稀土,染指稀土;次年4月再通过资产置换获得海城三岩矿业股权,涉足菱镁新材料产业;8月则贴上石墨、石墨烯标签。

伴随一项又一项资本运作、一个又一个滚烫概念的出炉,烯碳新材的股价旋即止跌并返身上涨,现已创出历史新高。

熬过了短暂的限售期,2013年5月银基集团迅速启动减持,至今已交易18次,抛售8197万股,卖出均价6.01元/股,合计套现4.93亿元。

银基集团节奏踏得如此精准,获利如此之巨,这一幕似曾相识,原来它也在西藏发展(000752.SZ)上演。

2011年3月,西藏发展出资2亿元参与发起设立德昌厚地稀土,占比26.67%。两年后,他们却以厚地稀土未给公司带来足额回报为由将股权转让,交易价2.5亿元。

在此期间,西藏发展的大股东光大金联、二股东西藏国资公司则连续抛售上市公司股份,合计减持2645.15万股。

2亿元投资、参股稀土公司、轮番减持、上市公司“喝汤”、大股东“吃肉”……除了这些共同点之外,在这两场大戏中皆闪现了“稀土玩家”范志明的魅影。

烯碳新材给出的资料显示,范志明曾担任赛伯乐(Cybernaut)创业投资基金合伙人,2014年6月进入烯碳新材董事会担任董事。

李斌透露,这3年代表烯碳新材与丽港稀土接触的皆是范志明,“只是签合同的时候是刘成文(烯碳新材前董事长),但刘成文从未露面”。

投资者应该知道,“稀土玩家”范志明曾是西藏发展及其大股东光大金联的实际控制人。

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